Sede de ITP Aero.
La fusión Indra-Escribano genera recelos en ITP y provoca incertidumbre en el consorcio que lidera el 8x8
El apoyo de la guipuzcoana SAPA, con un 8% de Indra y un puesto en el consejo, será clave a la hora de unir ambas empresas y reordenar la alianza del 8x8 Dragón.
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La intención de Indra de iniciar un proceso de fusión con Escribano ha caído como un jarro de agua fría en el resto del sector, que no tiene clara la estrategia de crear un campeón nacional en España en tiempo récord frente a los gigantes europeos. Se teme que "la nueva Indra" acapare todo el protagonismo en el nuevo gasto aumentado de defensa.
Una de las incógnitas que, a priori, se presentan de cara a una fusión es la mayor integración que se pretende establecer con ITP Aero, la industria vasca de turbopropulsores para aviación controlada por el fondo Bain Capital y en la que Indra tiene un 9,5% desde hace casi dos años tras invertir 175 millones de euros.
Fuentes empresariales en el País Vasco aseguran que desde Bain e ITP llevan ya varios meses vigilando con recelo las intenciones de los Escribano tras su nuevo papel en Indra de la mano del Gobierno y no ven clara una operación de fusión para crear un gran consorcio, que no tendría relevancia en Europa.
Europa Press
Ángel Escribano, presidente de Indra y copropietario al 50% de su empresa familiar, que acaba de entrar al consejo de ITP Aero, ha mostrado su interés en ampliar la participación en la empresa, sobre todo después de que el primer dividendo por su participación llegara el año pasado hasta los 59,6 millones de euros, casi la tercera parte de lo invertido.
Ya entonces se enmarcaba la entrada en ITP en el plan establecido para convertir a Indra en "el coordinador que lidere el ecosistema español de defensa y aeroespacio nacional, con un papel clave en la seguridad y soberanía europea".
Frente a ello, el fondo norteamericano Bain Capital ha reforzado su apuesta por la compañía vasca, de la que controla más del 70% del capital y que facturó el año pasado 1.300 millones de euros, un 25% más.
Fuentes cercanas a Bain aseguran que, por ahora, no hay ninguna intención de ceder un ápice de capital de ITP ni a Indra ni a ningún otro socio, sobre todo a la vista de que el mercado europeo de la defensa ha dado un giro radical al alza.
DPA / Europa Press
En ITP está también el Gobierno Vasco con un 6% a través del fondo público Finkatuz y JB Capital, con un 8%.
La opción de Bain pasaba por reforzar la parte de negocio de ITP Aero centrada en la aviación comercial, pero el fondo está además presente en otras compañías europeas y americanas de defensa, hasta conformar casi un tercio de su negocio, y no va a ceder en esa apuesta global.
SAPA y Tess Defence
La otra compañía que queda descolocada en la posible fusión Indra-Escribano es la guipuzcoana SAPA, socia de ambos en el consorcio Tess Defence, junto a GD Santa Bárbara, y que cuenta con un 8% del capital de Indra.
Su apoyo a la fusión, con esa participación y un sillón en el consejo, será clave, dado que lo normal será que los Escribano se abstengan al decidir sobre un tema que les atañe tan directamente, a riesgo de saltarse todas las normas sobre gobierno corporativo que debe cumplir una empresa cotizada, como Indra.
La unión de Indra y Escribano también retocaría la composición de Tess Defence, el consorcio del 8x8 Dragón, el proyecto estrella del Gobierno que lleva años de retraso, pero que depende por el momento de la tecnología de General Dynamics Santa Bárbara Sistemas (GDSBS).
La compra fallida de Santa Bárbara por parte de Indra y el anuncio por sorpresa de esa fusión, cuando desde GDSBS se planteaba un nuevo acercamiento para unir fuerzas en blindados y carros de combate, no es la mejor situación para Tess Defence.
Desde la propia Indra se ha reconocido que la toma de control de un 51% de ese consorcio, que se hizo en octubre pasado, está sin completar desde el punto de vista jurídico, porque, entre otras cosas, no se ha pagado aún la operación.
No obstante, una hipotética fusión con Escribano garantizaría ese control sin necesidad de hacer ese pago.
Gobernanza
Uno de los principales aspectos que, sin duda, serán analizados con detalle en el caso de que se produzca una fusión entre Indra y su accionista Escribano Mechanical & Engineering (Grupo EM&E) será el respeto a las normas de gobernanza.
En el comunicado remitido este viernes a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), Indra remarca que el “proceso continuo” de análisis de distintas oportunidades inorgánicas se está llevando a cabo “de acuerdo con las buenas prácticas de gobierno corporativo”.
Además, incide en que dicho proceso está siendo liderado por José Vicente de los Mozos, consejero delegado de Indra. La compañía desvincula así a Ángel Escribano de cualquier operación de fusión y compra, incluida la de la empresa que presidió hasta el pasado mes de enero.
La Ley de Sociedades de Capital contempla mayores exigencias de transparencia y control en aquellas operaciones inorgánicas que impliquen a dos empresas vinculadas. Algo que ocurriría con una unión de Indra y Escribano, según lo establecido por la legislación.
Operaciones vinculadas
En concreto, la norma indica que se entenderán por operaciones vinculadas aquellas realizadas por la sociedad con consejeros o accionistas que sean titulares de un 10% o más de los derechos de voto. Y Grupo ME&E es actualmente titular de un 14,3% de las acciones de Indra.
En estos casos, la Ley establece que el anuncio de la operación deberá acompañarse de un informe de la comisión de auditoría con un mínimo de información concreta. En su elaboración no podrán participar los consejeros afectados.
Por ejemplo, la naturaleza de la operación y de la relación con la parte vinculada, la fecha y el valor o importe de la operación y “aquella otra información necesaria para valorar si esta es justa y razonable desde el punto de vista de la sociedad y de los accionistas que no sean partes vinculadas”.
En cuanto a la aprobación, y dado que se estima que el valor de la operación sería igual o superior al 10% del total de las partidas del activo de Indra, será la junta general de accionistas la encargada de dar el visto bueno.
En este caso, la Ley de Sociedades de Capital determina que el accionista afectado podrá votar en la junta que siempre y cuando la propuesta de acuerdo haya sido aprobada por el consejo de administración sin el voto en contra de la mayoría de los consejeros independientes. En caso contrario, Escribano estaría privado de su derecho a voto.
