Josep Oliu, presidente del Banco Sabadell y Carlos Torres, presidente del BBVA.
El acercamiento de BBVA a Sabadell cumple un año coincidiendo con la publicación del veredicto de la CNMC
La autoridad de Competencia dará a conocer su decisión previsiblemente esta semana.
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Tras semanas de estancamiento en el proceso, parece que esta semana habrá novedades en la opa de BBVA sobre Sabadell. La autoridad de Competencia tiene previsto dar a conocer -posiblemente este mismo lunes- su decisión sobre el análisis de la concentración de ambas entidades, la cual dará algunas pistas sobre los derroteros que puede llevar este complejo proceso.
La Sala de Competencia de la Comisión Nacional de los Mercados y la Competencia (CNMC) va a celebrar este lunes una reunión para analizar el dictamen final que publicará tras haber realizado un concienzudo análisis de las consecuencias que tendría para la competencia del sector bancario una hipotética integración de BBVA y Sabadell.
El análisis comenzó hace casi un año, cuando BBVA solicitó a la autoridad de Competencia su autorización como parte del proceso de opa y posterior fusión que lanzó sobre Sabadell. Esta aprobación es necesaria para que todo se ponga en funcionamiento.
El mismo comenzó en la fase 1, en la cual se han resuelto otros procesos complejos, como la fusión entre CaixaBank y Bankia, si bien el pasado mes de noviembre la CNMC anunció que llevaría su análisis a la fase 2, que es a la que se recurre cuando se requiere mayor profundidad en el estudio de la posible integración. Una decisión que dilató considerablemente los plazos de la opa, trastocando el calendario previsto por BBVA.
Entretanto, el banco azul ha recabado otras autorizaciones necesarias, como la no oposición del Banco Central Europeo (BCE) o la de la Prudential Regulation Authority (PRA) del Reino Unido, entre otras.
Previsiblemente, este lunes la autoridad de Competencia dará a conocer si autoriza la operación sin condiciones, si lo hace con ellas o si la prohíbe. La opción más probable es la segunda, dado que ya se ha dado a conocer que BBVA ha presentado múltiples compromisos para convencer a la autoridad de que la competencia del sector no se verá minada por la operación. Por otra parte, hasta la fecha la CNMC nunca ha prohibido una operación, por lo que esta opción es improbable.
En todo caso, esta decisión coincidirá en el tiempo con el primer aniversario desde que se conoció la intención de BBVA de fusionar Sabadell. Se trataba del segundo intento, después de que en 2020 fracasaran las negociaciones entre ambos. Este acercamiento se produjo en abril de 2024 y, concretamente, el día 30 de ese mes se filtró que ambas entidades estaban hablando de la posibilidad.
Desde ahora, incertidumbre
Sobre lo que existe más incertidumbre es sobre lo que viene después. La fase 2 del análisis de la CNMC contempla la posibilidad de que el Gobierno endurezca o suavice las condiciones que decida la autoridad.
Una vez se conozca la decisión de la CNMC, se abre un plazo de 15 días para que el ministro de Economía, Carlos Cuerpo, decida si eleva al Consejo de Ministros la cuestión, tras lo cual el gabinete dispone de otros 30 días para emitirla.
Se sobreentiende que el Gobierno querrá opinar, habida cuenta de que se ha opuesto a la operación desde el inicio. De hecho, hace unos días el propio Cuerpo afirmaba que "sigue estando" la preocupación del Gobierno "por el impacto en materia de competencia por excesiva concentración del mercado".
El Ejecutivo tiene la posibilidad de opinar, pero sólo puede hacerlo en base a determinados motivos de interés general, que en todo caso deben ser diferentes al posible impacto en competencia de la operación.
En concreto, los criterios deben ser de defensa y seguridad nacional; de protección de la seguridad o salud públicas; de libre circulación de bienes y servicios dentro del territorio nacional; de protección del medio ambiente; de promoción de la investigación y el desarrollo tecnológicos o de garantía de un adecuado mantenimiento de los objetivos de la regulación sectorial.
Si el Ejecutivo agota estos 45 días de plazo total, el proceso terminaría en torno a mediados de junio. Y aquí, de nuevo, se abre la incertidumbre. Una vez hable el Consejo de Ministros, será el turno de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), que ha decidido esperar a que el análisis de competencia acabara para aprobar el folleto de la opa con el objetivo de que el plazo de aceptación de la misma tuviera que realizarse sí o sí con la decisión de la CNMC ya publicada.
Y es que para que BBVA pueda convocar el periodo de aceptación de la opa necesita tener el visto bueno de la CNMV al folleto. Ese será el momento en el que los accionistas de Sabadell podrán, por fin, decidir sobre el futuro de la entidad catalana.
Pues, una vez llegue el mismo, el banco azul puede convocarlo cuando quiera y el mismo tendrá una duración de entre 15 y 70 días, a su elección. Está en su mano decidir si ese plazo tiene lugar antes o después del verano.
¿Opa con fusión o sin fusión?
Pero el proceso no termina ahí. Salvo, claro está, que los accionistas decidan que no quieren vender sus acciones a BBVA. Si el banco azul logra el apoyo de, al menos, la mitad de los derechos de voto, seguirá adelante con el proceso, aunque tenga que ir comprando después títulos poco a poco.
Si obtiene una gran mayoría a su favor, intentará fusionar Sabadell. Pero esta parte del proceso no es nada fácil. Para empezar, porque para ello necesita el visto bueno del Gobierno, que tiene la última palabra, y, como se ha mencionado ya, se opone frontalmente al proceso. Algo que, con todo, no quiere decir necesariamente que vaya a vetar la operación.
En el caso de que obtenga luz verde del Ministerio de Economía, ya podrá proceder a la integración de ambas entidades. Eso sí, si BBVA así lo quiere, pues Carlos Torres, presidente de la entidad, ya dejó caer que el banco podría atrasar la fusión para evitar el impacto perjudicial del pago del impuesto extraordinario.
