El presidente de Naturgy, Francisco Reynés, en una rueda de prensa para presentar los resultados del 2024.
Grandes fondos y 'proxies' respaldan la auto-opa de Naturgy pero no dejan pasar los "desajustes" del consejo
Norges, Calstrs, Calpers y Calvert darán el 'sí' a la operación de la energética este martes 25, pero se oponen a los nombramientos del consejo.
Más información: Naturgy lanza su auto-opa por 2.332 millones de euros tras recibir el compromiso de sus grandes accionistas
Grandes fondos internacionales siguen las recomendaciones de ISS y Glass Lewis, consideradas las mayores agencias de asesoramiento de voto, y darán el 'sí' a la opa de Naturgy sobre sus propias acciones este martes 25 de marzo, día en el que se celebrará su junta general de accionistas.
Entre los fondos que apoyarán la oferta de 2.332 millones de euros se encuentran el gigante noruego Norges Bank, los grandes fondos de pensiones californianos Calstrs y Calpers, así como Calvert Investments, gestora de Morgan Stanley. Su apoyo a la operación respalda el compromiso de los principales accionistas de Naturgy —Criteria, BlackRock (tras la compra de GIP), CVC e IFM—, quienes avalaron la oferta el pasado 13 de marzo.
Si bien Norges y las firmas norteamericanas son accionistas sin participaciones significativas (por debajo del 1%), sus posiciones manifiestan una influencia importante debido a su peso en las recomendaciones de voto y su capacidad para movilizar otros inversores.
La auto-opa es una operación estratégica para Naturgy. La oferta lanzada por IFM en 2021, junto con la creciente tensión entre el fondo australiano y Criteria, derivó en una concentración accionarial que redujo drásticamente el capital flotante (free float) de la compañía. Esta falta de liquidez fue uno de los factores determinantes para que Naturgy fuera excluida de los índices MSCI a principios de 2024.
Con el fin de corregir este desequilibrio estructural, la auto-opa busca, tal y como explicó la propia empresa, aumentar el capital flotante y, en el momento adecuado, facilitar la colocación de acciones en el mercado.
Con ello, mejoraría la liquidez de la compañía y, a su vez, la haría más atractiva para encontrar nuevos inversores que propicien la salida de CVC y BlackRock, que ya han cumplido su ciclo inversor en la empresa.
No obstante, Norges, Calstrs, Calpers y Calvert no dejarán pasar en el escrutinio de la junta de accionistas los "desajustes" que enfrenta el consejo de administración de Naturgy.
Recomendaciones de los proxies
Glass Lewis e ISS han recomendado votar a favor de la auto-opa de Naturgy. Según el primero de los proxies, se trata de una operación que puede beneficiar tanto a la compañía como a sus accionistas, cuyos términos son razonables.
ISS, no obstante, recomendó votar en contra de los nombramientos de consejeros, alegando que los independientes no ejecutivos representan sólo el 19% del total de miembros del consejo.
Naturgy ampliará su consejo de administración de los 12 miembros actuales hasta los 16 para conceder un segundo representante al fondo australiano IFM, un movimiento que comportará a su vez que Criteria pase a tener cuatro consejeros y que los fondos CVC y BlackRock dispongan de tres cada uno.
De los 16 representantes, habrá ahora 12 dominicales y se mantendrán sólo tres independientes, elevando el incumplimiento de las recomendaciones de buen gobierno. Francisco Reynés, el presidente de Naturgy, seguirá siendo el único ejecutivo.
Para abordar esta reconfiguración del órgano, el consejo de administración propondrá el nombramiento de cuatro nuevos consejeros y la renovación de otros cuatro que tienen su mandato vencido.
"El consejo de administración tiene la responsabilidad de dirigir la estrategia de la empresa y supervisar el desempeño de la gerencia, asegurando que lo haga sin conflictos de interés. En el caso de una empresa mayoritariamente controlada, al menos un tercio de los miembros del consejo deben ser independientes para garantizar una supervisión efectiva y objetiva", justifica Norges su voto en contra de los nombramientos.
Mientras, la gestora de Morgan Stanley argumenta que "el tamaño máximo del consejo propuesto entra en conflicto con las buenas prácticas recomendadas de 15 miembros y, dados los candidatos en la presente junta general, no es probable que el aumento propuesto del tamaño del consejo mejore la norma general de independencia del consejo de la empresa".
Calstrs y Calpers también darán el "no" a los nombramientos y renovaciones, en línea con lo recomendado por las normas de buen gobierno corporativo.
Política de remuneraciones
Otro punto crítico para los fondos vuelve a encontrarse en la política de remuneración. "El consejo de administración es responsable de atraer al director ejecutivo adecuado y de establecer una remuneración adecuada. Una proporción sustancial de la remuneración anual debería consistir en acciones con un plazo de cinco a diez años, independientemente de la renuncia o jubilación", defiende Norges.
"El consejo debe asegurarse de que todos los beneficios otorgados a los directivos tengan una justificación clara desde el punto de vista empresarial. Además, la parte de la remuneración destinada a pensiones debe ser reducida en comparación con el salario total", añade.
Mientras que Norges Bank ha respaldado tanto el plan de incentivos a largo plazo 2025-2027 como el informe de remuneraciones, otros inversores han expresado su rechazo a distintos aspectos de la compensación de los directivos.
Calstrs y Calpers han votado en contra de la política de remuneración, la aprobación del plan de incentivos y el informe de remuneraciones, alineándose con una postura más estricta en materia de gobierno corporativo.
Calvert Investments también ha optado por rechazar la política de remuneración, argumentando que las condiciones de despido del presidente y CEO superan el límite recomendado de 24 meses de salario y que la política permite la concesión de primas únicas sin un tope específico.
Además, ha votado en contra del plan de incentivos por considerar que el sistema propuesto no garantiza un alineamiento adecuado entre remuneración y desempeño.
